买卖文书的条款和条件
- 合同条款．这些是Promega Corporation(“Promega”)直接或通过Promega的授权分销商或子公司向个人或实体(“客户”)出售工具的合同条款和条件(“条款”)。适用于此仪器销售的其他书面合同条款(“附加条款”)可在我们向客户的报价单中找到。如本条款与任何附加条款之间存在冲突，则以附加条款为准。这些条款，连同我们的报价单以及其中的任何附加条款，构成了Promega与客户之间买卖工具的合同(“合同”)。Promega的报价不构成提供工具的要约。根据本条款和任何附加条款，客户的订单构成向Promega发出的要约。客户在订单、发票、信件或其他任何地方提出或暗示的任何条款或条件对Promega均不具有约束力，在此排除和消除此类条件或规定。Promega未能反对任何此类条款不构成Promega的弃权，也不构成Promega接受此类条款和条件。未经双方书面同意，本合同不得修改或变更。所有合同均以可用性为准。Any error or omission in any quotation, catalog, sales literature, invoice or other document issued by Promega shall be subject to correction by Promega without liability to Promega.
- 定义．
- “文档”指自仪器从Promega发货之日起生效的Promega的用户手册、包装插入和类似文档。
- “仪器”系指根据本合同出售并列在适用的Promega报价单上的Promega品牌仪器。
- “软件”系指Promega品牌的软件或纳入或构成仪器一部分的任何其他软件产品(例如，但不限于仪器操作软件、数据分析软件)。leyu乐鱼网
- “备件”系指由Promega认证为授权服务提供商的公司提供和安装，或使其安装的硬件部件，用于与仪器一起使用。
- “规格”系指自仪器或备件从Promega发货之日起生效的Promega关于仪器或备件的书面技术规格。
- 订单．客户有责任保证所有订单的准确性。如果目录编号与其描述不一致，则将使用该目录编号满足订单。客户应向Promega负责，确保所有确认订单均清楚标明“确认”字样，以避免订单重复。所有客户的订单以Promega的接受为准。Promega保留对所订购的仪器规格进行更改的权利，但不得对仪器的质量或性能产生实质性影响。
- 价格．仪器的价格将显示在Promega向客户的有效报价中，或显示在promega.com上适用国家的价格，在仪器被运送给客户时。此价格不含增值税(VAT)和所有其他类似的销售税、费用或收费(视情况而定)。如果Promega被要求支付任何此类税收、费用或收费，客户应偿还Promega，或在订购时，客户应向Promega提供相关税务机关接受的豁免证书。Promega保留对所有订单收取燃料附加费、送货费、包装费和/或处理费的权利。如果客户是免税的，客户应根据Promega的要求，不时向Promega提供免税证明。
- 付款．付款方式为发票之日起三十(30)天内的净额付款。不得对到期金额进行任何形式的抵销、结算折扣或其他扣减。对所有票据来说，付款时间是至关重要的。如果在到期日未付款，Promega保留在不影响其他权利的情况下(a)收取违约时适用的联邦利率+2%的年利率和/或(b)暂停进一步交付。Promega保留拒绝交付所有工具的权利，直到支付所有未偿付的欠款为止。除非另有书面约定，所有到期款项均以发票货币支付。Promega为追讨逾期债务而产生的所有费用，包括但不限于法律费用和收回票据的费用，均由客户支付。
- 交付和返回．除非Promega另行书面同意，所有来自Promega或Promega关联公司的货物均在客户订购时指定的地址DAP(2010年国际贸易术语解释通则)发货。运费和保险费用由客户承担。如果适用，该等费用将添加到发票中并由客户支付。在任何情况下，当仪器在客户指定的地址交付时，所有权(软件除外)和损失风险转移给客户。Promega保留分期付款的权利。所提供的仪器，除非按照Promega发出的授权书归还，否则恕不接受退回。
- 仪器使用的局限性．购买工具仅向客户转让非排他性的、不可转让的、不可转授许可的权利，按照工具标签(“预期用途”)所示的预期用途使用工具。除非Promega书面同意，否则客户无权转售本协议项下购买的仪器。客户同意，客户以任何方式或为预期用途以外的任何目的使用票据均属违反本合同。用户同意不，也不授权任何第三方从事下列活动:(i)拆解、反向工程、反向编译或反向组装仪器;(ii)分离、提取或分离本票据的组成部分，或将本票据或其组成部分置于票据规格或文件中未明确授权的任何分析中;或(iii)获取或试图确定文书的操作方法。
- 监管．仪器被标记为其预期用途。客户确认仪器将按其预期用途使用。标记为研究用途的仪器没有得到美国食品和药物管理局或任何其他监管实体(无论是国外还是国内)的批准、批准或许可，用于任何特定的预期用途，无论是研究、商业、诊断或其他用途。客户必须确保其获得任何监管机构批准，以实现客户对仪器的预期用途。客户进一步同意在使用、维护和处置仪器时遵守所有适用的法律和法规。
- 软件．所有软件，无论单独提供、安装在仪器上或嵌入仪器内，均获授权给用户，而非出售。尽管本协议中有任何相反规定，Promega仍保留对软件的所有权利和利益。Promega特此授予客户免版税、非排他性、不可转让的许可和不可再许可的权利，可将软件与工具一起使用，仅用于客户自己的内部业务目的。本许可在客户对本协议项下提供的仪器的合法占有终止时终止。"用户"不得修改、修改、复制或创造"软件"的衍生作品。用户不得(i)对软件进行反汇编、反汇编或反向工程，或修改软件的基本源代码，或(ii)使用用于反汇编、反汇编或反向工程的工具检查软件。
仪器安装及服务．如果Promega或Promega授权的服务供应商之一在客户的场所安装或服务仪器，客户有责任确保安装或服务仪器的工作场所是安全的，并符合Promega文件规定的现场要求。除非事先书面同意，Promega不会在生物安全3级实验室安装或服务仪器。Promega不安装或服务生物安全4级实验室的仪器。
- 安装．在购买由Maxprep®液体处理器、Spectrum CE系统或Spectrum紧凑型CE系统、Promega或Promega授权服务提供商组成的仪器后，应根据本合同在客户的场所安装该仪器。所有其他仪器应由客户根据我们的指示安装，除非Promega另有书面同意。
- 服务．Promega为购买仪器的客户提供一(1)年的有限仪器保修，详见第11节。Promega提供额外的仪器服务计划供购买。有关我们的仪器服务计划的更多细节，请与Promega的客户服务部联系。所有仪器服务，无论是在保修期内提供还是在保修后提供，均受我们的仪器服务条款和条件的约束https://www.promega.com/legal/terms-and-conditions/instrument-services-terms-and-conditions/．
保证和保证免责声明。所有保证均属于"用户"个人，不得转让或分配给第三方，包括"用户"的关联方。对于包含Maxprep®液体处理器、Spectrum CE系统或Spectrum紧密型CE系统的仪器，所有保修仅对安装现场有效，如果仪器被移动到客户的另一个位置，则所有保修将被视为无效，除非Promega或Promega授权的服务提供商进行该重新定位和后续安装。本合同中所述的保证不包括可能与仪器一起获得或使用的由第三方或Promega提供的任何独立货物或附件。
- 有限的仪器保修．Promega保证，从我们将仪器运送给您之日起的十二(12)个月内，每台仪器都将符合规格，或者在客户现场安装后，包括Maxprep®液体处理器、Spectrum CE系统或Spectrum紧凑型CE系统的仪器。
- 有限备件保证．Promega保证，在Promega或Promega授权的服务提供商在客户场所安装仪器后的十二(12)个月内，根据本合同安装在仪器上的适用备件将符合规格。对于Promega没有安装的备件或由Promega没有被认证为授权服务提供商的公司安装的备件，Promega不提供担保。
- 除外责任．上述保证不适用于以下情况:(i)违反规格、文件或预期用途的滥用、误用、疏忽、疏忽、事故、不当储存或使用;(ii)不当的处理、安装、搬迁、维护或修理(由Promega或Promega授权的服务供应商进行的除外);(3)未经授权的改变;(四)不可抗力事件，包括但不限于洪水、闪电、地震、龙卷风、飓风或火灾、流行病、轰炸、武装冲突、恶意破坏、破坏或其他天灾人祸;或(v)与未经批准的第三方货物一起使用。
- 提交保修索赔．如果仪器或备件不符合本协议项下规定的保证要求，用户必须在保证期内并在发现不符合要求后尽快通知Promega的支持部门。为了符合本保证项下的维修或更换条件，客户还必须(i)配合Promega确认或诊断不符合项，(ii)按照Promega的指示，将设备或备件退还给Promega，运费已付，或允许Promega授权的维修人员访问设备或备件，以确认不符合项并进行维修。
- 限制．本合同中的保证取代所有其他明示或默示的保证，包括但不限于任何适销性保证、不侵权保证或适合于特定目的的保证，并明确否认上述保证。客户同意其对Promega的唯一和排他性救济应限于由Promega选择修理或更换工具或工具的部分。只要Promega愿意并有能力修复或更换本票据或本票据的部分，此独家救济不应被视为未能达到其基本目的。本段规定了客户对违反保证的唯一和唯一的补救办法。
- 责任的限制．在本合同项下产生的所有索赔应在任何此类索赔产生之日起一(1)年内有效并可执行。在任何情况下，promega都不对客户承担任何附带的、后果性的或特殊损害的责任，包括但不限于收入和利润的损失，即使promega已被告知发生此类损害的可能性。对于所有直接损害，包括但不限于合同损害赔偿和人身或财产伤害的损害赔偿，无论是由于promega违反本合同、违反保证、过失、严格责任或与乐器或与乐器相关的任何部件或服务有关的侵权行为引起的，promega的最高责任(如果有)限于不超过为乐器支付的金额。如果任何其他合同救济未能达到其基本目的，在规定的限度内获得损害赔偿的权利是客户的专属替代救济。
- 知识产权．"用户"确认，与仪器、备件和软件有关的所有知识产权均由Promega独家拥有。"用户"承认，截至本合同签订之日，"用户"既没有也不会获得与仪器、备件或软件有关的任何商标、商号、专利、开发、规格、技术或其他专有或机密信息的任何许可、特许权、使用权(本合同授予的除外)或任何其他权利、所有权或权益。"用户"承认其无权转售仪器、备件或软件。客户应全权负责可能涉及客户对仪器的预期使用的任何第三方知识产权。
- 出口限制．文书只获授权出口至最终目的地国家，供最终收货人或最终用户使用。未经Promega的书面批准或获得美国法律法规的其他授权，不得转售、转让或以其他方式处置给任何其他国家或任何人。
- 保密．客户同意对任何非公开的技术信息、商业信息(包括但不限于价格)和由于双方就本文书进行讨论、谈判和其他沟通而从Promega获得的指示保密。
- 请注意．任何一方根据本合同要求或允许发出或发出的任何法律通知或其他通信均应采用书面形式，并以英文进行，如果以美国挂号或挂号信方式发送，邮资已付，并要求回执，则在邮寄之日后三(3)个工作日内被视为正式发出;(b)通过传真发送时，只要发送机出具传输确认书;或(c)专人递送或通过快递服务递送时。
- 不可抗力．Promega不对全部或部分由于超出其合理控制范围的任何原因(无论可预见或不可预见)而导致的未能履行或拖延承担责任，包括但不限于天灾、罢工、劳资纠纷、火灾、流行病或超出Promega合理控制范围的任何其他原因。如果发生任何此类延误，交货应推迟一段与因延误而损失的时间相等的时间。
- 赋值．未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本合同，无论是依据法律还是其他方式。
- 没有豁免．任一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利或救济均不视为对该权利或救济的放弃，对该权利或救济的任何单独或部分行使也不排除对该权利或救济的任何其他或进一步行使，也不排除对任何其他权利或救济的行使。
- 杂项．《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本合同。双方同意，任何要求对本合同的任何条款进行不利于起草者的解释的规则均不适用于本合同。
2020年4月2日更新